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浙江上风实业股份有限公司2012年度报告摘要

2、主要财务数据和股东变化

(1)主要财务数据

(2)前10名股东持股情况表

(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

3、管理层讨论与分析

2012年世界经济复苏依然艰难曲折,中国经济面临外需萎缩和内需收缩形成的恶性循环,经济下行压力较大,公司所属风机行业与电磁线行业均出现产能过剩,竞争十分激烈。风机方面,2012年国家重启核电建设,多个城市轨道交通规划通过批准,中高端的市场仍有较大的空间;电磁线方面,亚洲逐渐转变为全球最重要的电磁线生产区域,行业的集中度在逐步的提高。公司面对市场带来的挑战与机遇,董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划,适时调整经营策略,内抓创新管理,外抓机遇,以"开源、节流、服务、创新"为主线,扎实深入开展各项工作,2012年为公司战略转型极其关键的一年。

2012年,按照年初制定的经营计划和工作目标,公司重点完成了以下工作:

1、加大研发力度,技术创新领先

技术是企业的核心竞争力,2012年公司风机产业领域成功获得国家重大科技项目CAP1400非能动反应堆控制棒驱动机构冷却风机开发项目的合同,该技术是目前国际上应用核能发电领域最尖端的技术,公司成为首家此项技术国产化研发机构。

报告期内公司主持制定、修订多个国家标准、风机行业标准,如:《防爆屋顶通风机》行业标准、《消防排烟风机技术条件》行业标准、《柜式离心风机模块化风机箱》企业联盟标准、《GB28381-2012离心鼓风机能效限定值及节能评价值》国家强制性标准等多个标准。

作为上市公司,公司还积极将研发和学术成果推广,撰写了专业科研学术论文2篇,分别在《风机技术》和《通用机械》等国内核心期刊杂志上发表,获得行业高度赞誉。“2012年浙江省标准创新型企业”评选中,公司在素有“风机之乡”的上虞市综合排名第一。

在电磁线产业领域,凭借产品的大力创新、多项发明和实用新型专利的获得、高端产品的不断推出,公司被纳入广东省2012年战略性新兴产业,并获得专项支持;同时被评为“龙腾企业”和百家智能制造企业。同时,公司加大自动化方面的研发和投入,为后期的转型升级铺垫。

2、优化产业布局,安徽威奇正式投产

公司全资子公司安徽威奇已于2012年9月已正式投产,标志着公司电磁线产业在华南、华东和华北的区域战略布局已初步完成。随着珠三角区域产业结构的调整,家电产业的逐步向内地转移,电磁线生产基地的转移也势在必行。安徽威奇地处芜湖能覆盖整个华东地区,其正式投产不仅节约原材料成本,降低公司的营运成本,提升公司盈力能力,更重要的是为今后公司产品升级奠定了坚实的基础。

3、夯实精益管理,建立新型管理模式

面对严峻的市场经济,公司积极开展管理创新工作,建立有效的管理制度,围绕公司战略转型,及时调整组织架构,科学决策体系及风险防范体系入手,明确工作职责,强化绩效考核机制,不断提升组织管理的精细化程度,为完成跨越式发展探索出适应发展需要的新型管理模式。

报告期内公司引进世界级软件供应商——美国甲骨文公司(Oracle)的ERP系统,并根据行业特性和公司实际情况量身定制“产、研、销”一体化系统。该系统将企业内部信息数据标准化,系统运行集成化、业务流程合理化、绩效监控动态化、管理改善持续化,全面实现系统管理、规范管理的理念。

4、深挖经营潜力,积极拓展市场

面对2012年以来严峻的市场形势,公司加强打造专业销售平台、整合资源,对国内外市场需求变化建立数据库,准确地把握市场走势,制定切实可行的营销策略。一方面适时调整营销策略,积极组织人员,走访老用户,开发新用户,拓宽销售渠道;另一方面科学排产,严守质量关,主动谋划、积极研究对策,制定了提质增效考核奖励办法,保证了市场竞争力。

5、完善全面风险控制,推进制度体系建设

2012年度,公司全面推行内控制度、考核体系准则、结合公司实际情况公司全面梳理业务流程,进行风险评估,确定关键控制点,查找缺陷并积极进行整改,公司内部控制日益完善,风险控制和防范能力进一步增强,治理水平也得到了有效提升。公司通过进一步加强财务体系的规范化、系统化建设。通过财务管理、预算管理、资金管理等制度,有效控制系统性财务风险,提高资金收益。不仅如此公司针对去年严峻经济环境,采取多项措施,统筹调配资金,开源节流合理整合内部资金资源,完善资金管理机制,增强了公司对防范风险的管控能力。

4、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内无发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内无发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

与上年度财务报告相比,合并报表范围无变化。

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准”的说明

不适用

证券代码:000967 证券简称:上风高科公告编号:2013-010

浙江上风实业股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司于2013年4月12日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第六届董事会第十八次会议的通知。会议于2013年4月23日上午在广东威奇电工材料有限公司会议室召开。本次会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事 7 名,会议召开及决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经各位董事认真审议,形成如下决议:

一、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司二〇一二年度董事会工作报告》,提请股东大会审议;

二、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司二〇一二年年度报告》及其摘要,提请股东大会审议;

三、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司二〇一二年度财务决算报告》,提请股东大会审议;

四、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司二〇一二年度利润分配及资本公积转增股本预案》,提请股东大会审议;

母公司2012年度实现净利润79,932,333.71元,弥补以前年度累计亏损58,492,027.83元,计提盈余公积2,144,030.59元后,可供股东分配利润为19,296,275.29元。截至2012年12月31日资本公积433,275,668.20,其中股本溢价186,039,416.94元。以2012年12月31日总股本205,179,120股为基数,每10股派发现金红利0.20元,共计4,103,582.40元。以资本公积金转增股本的方式,向全体股东每10股转增2股共计41,035,824.00元。。

五、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2013年度日常经营关联交易的议案》,关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生回避表决,提请股东大会审议;

六、会议以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司及子公司2013年度向控股股东拆借资金的关联交易的议案》,关联董事何剑锋先生、于叶舟先生、杨力先生回避表决,此项议案需提请网络股东大会审议;

七、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘二〇一三年度审计机构及决定其报酬事项的议案》,提请股东大会审议;;

根据审计委员会对公司2012年审计工作的总结,拟续聘天健会计师事务所为公司2013年审计机构,并授权公司管理层根据市场行情,结合公司实际情况确定审计费用;

八、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》;

九、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司提供担保的议案》;

十、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司二〇一三年第一季度报告》正文及全文

十一、会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司二〇一二年年度股东大会的议案》。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司董事会

二○一三年四月二十四日

证券代码:000967 证券简称:上风高科公告编号:2013-011

浙江上风实业股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司第六届监事会第九次会议于2013年4月23日以现场会议形式召开。会议由监事会主席鲍仕陆先生主持。本次会议应出席会议监事3名,实际参与表决监事3名,会议召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会监事认真审议,形成以下决议:

一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司二〇一二年度监事会工作报告》;

二、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司二〇一二年度财务决算报告》;

三、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司二〇一二年年度报告》及其摘要;

四、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司二〇一二年度利润分配及资本公积转增股本预案》;

母公司2012年度实现净利润79,932,333.71元,弥补以前年度累计亏损58,492,027.83元、计提盈余公积2,144,030.59元后,可供股东分配利润为19,296,275.29元。截至2012年12月31日资本公积433,275,668.20,其中股本溢价186,039,416.94元。以2012年12月31日总股本205,179,120股为基数,每10股派发现金红利0.20元,共计4,103,582.40元。以资本公积金转增股本的方式,向全体股东每10股转增2股共计41,035,824.00元。同意提请股东大会审议。

五、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2013年度日常经营关联交易的议案》;

六、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司及子公司2013年度向控股股东拆借资金的关联交易的议案》;

七、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于续聘二〇一三年度审计机构及决定其报酬事项的议案》;

八、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》;

九、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《公司二〇一三年第一季度报告》正文及全文。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

监事会

二○一三年四月二十四日

证券代码:000967 证券简称:上风高科公告编号:2013-016

浙江上风实业股份有限公司

关于召开二〇一二年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议于2013年4月23日审议通过了《关于召开公司二〇一二年年度股东大会的议案》,有关事宜通知如下:

一、会议召开的基本情况

(一)会议召集人:公司董事会

(二)会议召开时间:2013年5月15日上午10:00-12:00

(三)会议地点:广东威奇电工材料有限公司会议室

(四)会议召开方式:现场表决

(五)股权登记日:2013年5月9日

二、本次股东大会审议事项

1、审议《公司二〇一二年度董事会工作报告》;

2、审议《公司二〇一二年度财务决算报告》;

3、审议《公司二〇一二年年度报告》及其摘要;

4、审议《公司二〇一二年度利润分配预案》;

5、审议《2013年度日常关联交易的议案》;

6、审议《关于续聘二〇一三年度审计机构及决定其报酬事项的议案》;

7、审议《关于为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司提供担保议案》;

8、审议《公司二〇一二年度监事会工作报告》;

三、本次股东大会现场会议的登记方法

(一)出席会议的对象:1、截止2013年5月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

(二)出席登记办法:

1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记;

2、法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记;

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

(三)登记时间:2013年5月13日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

(四)登记地点:浙江省上虞市上浦镇浙江上风实业股份有限公司

通讯地址:广东省佛山市顺德区北滘工业园港前路北27号 邮编:528311

传真号码:0757-26330783

信函或传真请注明“上风高科股东大会”字样,并请致电0757-26335291查询。

(五)其他事项:

1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理,本次大会不发礼品及补贴。

2、会议咨询:

联 系 人:王妃

联系电话:0757-26335291

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董事会

2013年4月24日

浙江上风实业股份有限公司

二〇一三年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托(先生/女士)代表本人(本单位)出席浙江上风实业股份有限公司二〇一三年第一次临时股东大会并代表行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

委托人签名: 委托人身份证号码:

委托人持股数:股委托人证券帐户号码:

受托人姓名:受托人身份证号码:

受托人签名:受托日期及期限:

注:

1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

证券代码:000967 证券简称:上风高科公告编号:2013-013

浙江上风实业股份有限公司

2013年度日常关联交易

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提示:

公司2013年度日常关联交易主要包括:

公司的日常关联交易主要系公司与控股股东盈峰集团资金拆借及实际控制人何剑锋直系亲属控制的公司广东美的电器股份有限公司、威灵控股有限公司的关联采购、销售。

释义:

公司(或“本公司”):浙江上风实业股份有限公司

美的电器:广东美的电器股份有限公司

威灵控股:威灵控股有限公司

一、 日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

2013年预计本公司及下属公司与控股股东盈峰集团资金拆借,以及实际控制人何剑锋直系亲属控制的美的电器、威灵可控股及其下属公司等发生关联采购、销售,基本情况如下:

该项关联交易事项已经第六届董事第十八次会议审议通过,关联董事何剑锋、于叶舟、杨力回避表决本议案。根据《深圳证券交易所上市规则》第10.2.4条和第10.2.5条及《公司章程》的相关规定,该项关联交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

1、各关联方基本情况介绍

各关联方最近一年财务数据

2、与关联方之关联关系说明

3、履约能力分析

4、上年度关联人交易情况

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

目前漆包线行业的定价方式均为“铜价/铝价+加工费”。铜、铝价是按照上海期货交易所或伦敦期货交易所公告的价格,主要有点价和均价两种方式。公司关联销售漆包线的价格=铜价+加工费。合同铜价规定按照上海期货交易所结算月结算平均价执行,主要原材料铜的定价均为市场价。对于加工费部分,加工费是客户通过对外招标、议标的方式确定,参加招标的包括关联方和非关联方的供应商,议标后同意跟标的各方签订加工费协议,因此关联方与非关联方的加工费基本一致。

由此可见,公司关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,具体执行时,结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

(1)本公司与美的电器交易协议签署情况

本公司与广东美的电器股份有限公司于 2013 年 3 月 1 日签订了《日常经营关联交易协议》,协议主要内容如下:

甲方:广东美的电器股份有限公司

乙方:浙江上风实业股份有限公司

交易内容及金额:甲方向乙方采购压缩机用漆包线的最高金额为95,000万元。

定价政策:产品定价以市场价格为基本原则,具体执行时,结合批量、付款条件等确定销售价格。但同等条件下乙方提供给甲方的产品价格不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。

结算方式:甲方采购乙方材料每月结算,并在结算后60天内付款;具体结算方式在另行签订的购销合同中确定。

生效条件和日期:由甲乙双方签字盖章后经甲方股东大会审议通过并经乙方有权部门批准后生效,自2013年1月1日起执行。

协议有效期:有效期限为一年。

其他主要条款:

甲乙双方均可以授权各自下属经营单位具体履行本协议,承担相应的义务,享有相应的权利,并由甲方下属经营单位与乙方下属经营单位之间另行签订具体购销合同。但具体购销合同应服从本协议,有任何与本协议不一致,应以本协议规定的原则为准。

(2)本公司与威灵控股交易协议签署情况

本公司与威灵控股有限公司于 2013 年 4 月 22日签订了《日常经营关联交易协议》,协议主要内容如下:

甲方:威灵控股有限公司

乙方:浙江上风实业股份有限公司

交易内容及金额:2013年——2015年三年,每年甲方向乙方采购压缩机用漆包线的最高金额分别不超过30,000万元、40,000万元、50,000万元。

定价政策:甲乙双方互相向对方承诺及保证本协议项下的产品的买卖条款商讨将根据以下原则进行:

本协议项下的产品的买卖会以一般商业条款进行;

本协议项下的产品的价格,基本参考当时的市场价格,而实际价格则应按有关购买方与有关出售方就本协议项下的原材料所签订的原材料采购合同拟定;及本协议项下的产品买卖的条款及条件,应不逊于独立第三方就同类产品不时可提供的条款及条件。

结算方式:按甲乙双方同意的数期结算付款, 具体结算方式在另行签订的原材料采购合同中确定。

生效条件和日期:由甲乙双方签字盖章后经甲方股东大会审议通过并经乙方有权部门批准后生效,自2013年1月1日起执行。

协议有效期:有效期限为三年。

其他主要条款:

甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议,承担相应的义务,享有相应的权利,乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议,承担相应的义务,享有相应的权利,并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体的原材料采购合同。但具体原材料采购合同应服从本协议,有任何与本协议不一致,应以本协议规定的原则为准。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生,与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系,有利于实现互相的优势互补、合作发展,建立上下游企业的战略联盟,丰富及完善公司的产品链,因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的,在公司业务发展稳健的情况下,将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

1、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件,不会损害上市公司利益。

2、本公司与上述关联方之间的日常关联交易对本公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

五、审议程序

1、召开第六届董事会第十八次会议审议,关联董事何剑锋、于叶舟、杨力回避表决本议案。公司独立董事出具了表示同意提交第六届董事会第十八次会议审议的事前认可函,并发表了独立董事意见书,一致认为:(1)同意该议案预计事项,并要求公司在关联交易的实际发生过程中严格按照有关法律、行政法规和公司相关规章制度履行决策程序和信息披露义务,切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。(2)议案所述关联交易属于正常业务范围,交易定价均采用市场价格,充分体现了公平、公允的原则。上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失,符合公司及全体股东的最大利益。(3)公司关联董事回避表决,符合国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。

2、经董事会审议通过后,将提交股东大会批准。关联股东将回避表决。

六、备查文件目录

1、第六届董事会第十八次会议决议;

2、第六届监事会第九次会议决议;

3、独立董事事前认可函;

4、独立董事独立意见书;

5、《日常经营关联交易协议》。

浙江上风实业股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十四日

证券代码:000967 证券简称:上风高科公告编号:2013-014

浙江上风实业股份有限公司

关于为全资子公司安徽威奇电工材料

有限公司贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定,公司2013年为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司(以下简称“安徽威奇”)在中国银行芜湖市分行,提供2,000万元贷款担保。

以上事项不构成关联交易。

公司第六届董事会第十八次会议于2013年4月23日以现场会议方式召开。会议应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名,会议审议通过了《关于为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司贷款提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称:安徽威奇电工材料有限公司

(1)成立日期:2010年7月7日

(2)注册资本:10,000万

(3)注册地址:芜湖市高新区南区杨河路16号

(4)法定代表人:温峻

(5)经营范围:电线电缆及电工器材、有色金属及其合金、电工专用设备研发、加工、制造、销售及相关进出口业务。

(6)与上市公司的关联关系:本公司全资子公司

(7)公司经营状况:安徽威奇系浙江上风实业股份有限公司全资子公司,自2010年6月起筹建,于2011年12月开始调试生产。截至2012年12月31日,安徽威奇资产总额18,892.48万元,负债总额9,512.51万元。

安徽威奇从设立至今,未受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、担保协议的主要内容

1、保证方式:连带责任担保。

2、担保金额:中国银行芜湖市分行人民币不超过2,000万元(本金)。

3、所提供担保的授信业务范围:银行贷款及银行承兑授信敞口、信用证授信敞口业务。

4、安徽威奇电工材料有限公司拟以反担保的身份向浙江上风实业股份有限公司担供反担保。

三、董事会意见

1、同意《关于为全资子公司安徽威奇电工材料有限公司贷款提供担保的议案》。

2、安徽威奇电工材料有限公司为公司全资子公司,本次公司为其贷款提供担保,有利于安徽威奇正式投产后弥补流动资金不足,保证安徽威奇生产经营的正常运转。作为全资子公司,公司参与安徽威奇电工材料有限公司的经营管理,能有效控制担保风险。

3、本次议案审议程序合规、合法,尚需提请公司股东大会审议批准。

四、累计对外担保情况

本次担保后,公司及公司控股子公司对外担保累计金额为人民币37,000万元(全部为公司为控股子公司及全资子公司担保),占公司2012年经审计净资产的43%,本公司无逾期担保。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司

董事会

二○一三年四月二十四日