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浙江亚厦装饰股份有限公司关于收购深圳市炫维网络技术有限公司70...

证券代码:002375 证券简称:亚厦股份 公告编号:2014-102

浙江亚厦装饰股份有限公司关于收购深圳市炫维网络技术有限公司70.4119%股权暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、2014年10月23日,浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“亚厦股份”或“公司”)、丁泽成与深圳市炫维网络技术有限公司(以下简称 “炫维网络”)股东朱金皓、张铭莉、周恒等8位股东共同签署《合作协议书》(以下简称“协议书”)。根据协议书,拟以自有资金15,000万元的价格收购朱金皓、张铭莉、周恒等8位股东的炫维网络70.4119%的股权(公司全资子公司浙江未来加电子商务有限公司以11,975.61万元通过先增资后股权转让的方式合计取得炫维网络56.2150%的股权,丁泽成以人民币3,024.39万元的对价通过增资的方式取得炫维网络14.1969%的股权,合计取得炫维网络70.4119%的股权)。

2、经交易各方同意,亚厦股份指定浙江未来加电子商务有限公司(以下简称“未来加”)成为持有炫维网络的56.215%股权的股东,享有股东权利、履行股东义务,支付协议书项下的增资款及股权转让价款。

3、丁泽成为亚厦股份实际控制人丁欣欣、张杏娟夫妇的儿子。根据深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订版)10.1.5条(四)规定,本次交易构成关联交易。

4、2013年10月27日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司关于收购深圳市炫维网络技术有限公司70.4119%股权暨关联交易的议案》,丁欣欣、张杏娟、王文广3名关联董事回避了表决,其余6名非关联董事参与了表决。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易,本次交易经公司独立董事顾云昌、汪祥耀、王力事先认可,并发表了同意的意见,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 ,但该交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

二、关联方基本情况

1、浙江亚厦装饰股份有限公司

公司成立于1995年7月7日,住所为上虞章镇工业新区,法定代表人丁海富,注册资本89,072.5784万元人民币。税务登记证号码:33062214616098X。经营范围:建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工,石材加工,建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售,广告设计、制作,经营进出口业务。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程,承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目,承包上述境外工程所需的设备、材料、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截至2013年12月31日,公司总资产1,269,557.1792万元,净资产443,803.73万元,2013年实现主营业务收入1,214,294.7353万元,净利润92,077.8226万元。公司实际控制人为丁欣欣和张杏娟夫妇,丁欣欣和张杏娟直接或间接持有本公司51.77%的股份。

2、浙江未来加电子商务有限公司

(1)名称:浙江未来加电子商务有限公司

(2)注册资本:5,000万元人民币

(3)住所:浙江省杭州市西湖区转塘街道美院南街99号5188室

(4)公司性质:有限责任公司

(5)法定代表人:俞曙

(6)经营范围:电子商务技术开发及服务;计算机软件的开发、销售、系统集成和咨询服务,网络技术、电子技术信息咨询、网络工程施工,电子产品、智能化产品的设计、研发、销售及施工,智能家居、装饰一体化设计、施工,金融信息咨询服务,经营进出口业务。

浙江未来加电子商务有限公司为亚厦股份全资子公司。

3、丁泽成, 身份证:33068219890704****,住所:杭州市上城区金色家园

鉴于炫维网络留存的原股东为保障自身利益,要求亚厦股份实际控制人或实际控制人的关联人成为炫维网络的股东,以体现亚厦股份的实际控制人对炫维网络的支持,故丁泽成个人出资与未来加共同投资炫维网络。

丁泽成为亚厦股份实际控制人丁欣欣、张杏娟夫妇的儿子。根据深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订版)10.1.5条(四)规定,本次交易构成关联交易。

三、交易对方的基本情况

1、交易标的名称:炫维网络70.4119%股权(未来加以11,975.61万元通过先增资后股权转让的方式合计取得炫维网络56.2150%的股权,丁泽成以人民币3,024.39万元的对价通过增资的方式取得炫维网络14.1969%的股权,合计取得炫维网络70.4119%的股权)。

2、炫维网络概况

名称:深圳市炫维网络技术有限公司

法定代表人:朱金皓

注册地址:深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼25楼。

注册资本:2,686.6678万元

成立日期:2009年12月23日

工商注册号:440301104429664

经营范围:软件的技术开发和销售;国内贸易(法律、行政法规、国务院决

定规定在登记前须经批准的项目除外)。

业务介绍:炫维网络是一家致力于三维技术与互联网应用服务开发的国家高新技术企业;长期专注于房地产、家居、建材等泛家居行业,为其提供从销售、设计、展示到下单的完整解决方案,用创新科学的模式,优化人们在家装及房地产相关产业的工作习惯、消费方式、工作流程乃至生活方式。炫维网络研发的IDesignHome软件包括家装的3D弱电、强电等设计,3D平面设计、室内设计、快速3D渲染和产品库建模和选型,工程量及造价自动生成系统;并可以和装修公司的ERP、CRM等系统良好融合。应用于多家大型家装企业,功能和使用度在国内处于领先。

炫维网络下属子公司深圳市装修艺装饰设计有限公司(以下简称“装修艺”),注册资本1000万元,装修艺将高科技技术及互联网思维模式合理地运用到传统的泛家居产业中,通过高度标准化、套餐化、快销化的产品,强大而完善的产品供应链与成本控制,最终让大师设计与大众分享。

装修艺用“集成家”的概念,将设计、施工、家具、家电、饰品及家政服务融为一体,形成一套以家为中心的生态系统。从高度标准化的三个系列、十二种风格可衍生出数十种搭配,满足不同档次不同喜好的大众人群的家居需求。并且以B2B的方式做B2C,集中营销,形成规模化效应。

装修艺运用自行研发的四维展示软件(炫动)及硬件(炫动数字展示系统),为客户提供四维数字体验,所见即所得。并且运用自主研发的IAS企业内部管理系统,对工程、销售、设计、采购等进行全面的监控与管理,对施工过程了如指掌,确保工程的质量及工期。

3、炫维网络股权转让前后股权变化情况

(1)本次股权转让前,炫维网络的股权结构如下:

(2)未来加和丁泽成将对炫维网络进行增资,具体情况如下:

未来加、丁泽成对炫维网络进行增资,其中未来加以货币方式出资人民币7,745.61万元取得炫维网络38.8619%的股权,丁泽成以货币方式出资人民币3,024.39万元取得炫维网络14.1969%的股权,将炫维网络注册资本由人民币2,686.6678万元增至人民币5,723.4749万元。其他股东均放弃对本次增资的认缴权。本次增资全部完成后,炫维网络注册资本将变更为人民币5,723.4749万元,股权结构变更为 :

(3)本次增资的变更登记完成后,未来加将受让炫维网络部分股东股权,具体情况如下:

深圳市启赋创业投资管理中心(有限合伙)、黄小敏、张明、李扶桑将按下表将其持有的炫维网络股权转让给未来加。其他股东对本次股权转让均放弃优先购买权。

本次股权转让后,炫维网络的股权结构如下 :

4、炫维网络权属情况

炫维网络原股东与亚厦股份及丁泽成不存在任何关联关系,本次收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对炫维网络截止2014年6月30日的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(编号:天职业字[2014]11877号),炫维网络截至2013年12月31日止,其总资产为26,849,095.65元,负债为2,270,250.42元,净资产为24,578,845.23元,2013年度实现营业收入5,410,483.50元,实现净利润-993,953.99元。截至2014年6月30日止,其总资产为31,272,494.22元,负债为5,454,865.02元,净资产为25,817,629.20元,2014年1-6月份实现营业收入7,564,208.72元,净利润为-8,778,367.90元。

炫维网络由于目前属于初创期,盈利能力尚不稳定,但考虑到其良好的商业模式和发展前景,经交易双方协商,最终确定炫维网络70.4119%的股权作价15,000万元。

五、交易协议的主要内容

甲方:浙江亚厦装饰股份有限公司

住址:上虞章镇工业新区

法定代表人:丁海富

乙方:丁泽成

住所:杭州市上城区金色家园

身份证号码:33068219890704****

丙方:

丙方1:朱金皓

住所:深圳市福田区益田花园豪园居

身份证号码:44030119840526****

丙方2:张铭莉

住所:深圳市福田区通业大厦

身份证号码:42220119591214****

丙方3:周恒

住所:深圳市南山区深南花园

身份证号码:42230119850808****

以上丙方1—丙方3以下合称为“丙方”。

丁方:

丁方1:黄小敏

住所:广东省揭东县锡场镇大寮村中路东

身份证号码:44522119810601****

丁方2:北京启赋创业投资中心(有限合伙)

经营场所:北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器2号楼2316室

营业执照注册号:11010801667****

丁方3:深圳市启赋创业投资管理中心(有限合伙)

经营场所:深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园1805

营业执照注册号:44030560229****

丁方4:张明

住址:北京市大兴区黄村镇兴政东里

身份证号码:11022419700614****

丁方5:李扶桑

住址:广东省深圳市福田区益田路1005号

身份证号码:44030119831212****

以上丁方1—丁方5以下合称为“丁方”。

1、 炫维网络的概况

丙方就炫维网络的现状向甲方和乙方声明如下:

炫维网络目前持有深圳市市场监督管理局于2013年10月8日核发的《企业法人营业执照》(注册号为:440301104429664),公司的住所地为深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼25楼,法定代表人为朱金皓,注册资本和实收资本为人民币2686.6678万元,股权结构如下:

炫维网络公司经营范围为:“软件的技术开发和销售;国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)”。炫维网络成立日期为2009年12月23日。

2、股权及对价

丙方、丁方同意甲方和乙方以人民币15,000万元的股权总对价合计取得炫维网络70.4119%的股权,其中:甲方以人民币11,975.61万元的对价通过先增资后股权转让的方式合计取得炫维网络56.215%的股权,乙方以人民币3,024.39万元的对价通过增资的方式取得炫维网络14.1969%的股权。具体如下:

2.1增资

2.1.1各方同意由甲方和乙方对炫维网络进行增资,将炫维网络注册资本由人民币2,686.6678万元增至人民币5,723.4749万元(以下简称“本次增资”)。

2.1.2各方同意由甲方和乙方认缴炫维网络本次增资的新增注册资本,甲方以货币方式出资人民币7,745.61万元取得炫维网络38.8619%的股权,其中:人民币2,224.2511万元计入注册资本,人民币5,521.3589万元计入资本公积;乙方以货币方式出资人民币3,024.39万元取得炫维网络14.1969%的股权,其中:人民币812.556万元计入注册资本,人民币2211.834万元计入资本公积。丙方和丁方均放弃对本次增资的认缴权。

2.1.3甲方和乙方应在本次增资在市监局的变更登记全部完成之日起15个工作日内将本协议2.1.2款项下的出资汇入炫维网络账户。

2.1.4本次增资全部完成后,炫维网络注册资本将变更为人民币5,723.4749万元,股权结构变更为:

2.2股权转让

2.2.1本次增资的变更登记完成后,丁方1、丁方3、丁方4和丁方5(以下简称“转让方”)按下表将其持有的炫维网络股权转让给甲方(以下简称“本次股权转让”):

乙方、丙方和丁方对本次股权转让均放弃优先购买权。

2.2.2本协议项下的股权转让价款由甲方分二期支付给每个转让方:

第一期:在深圳联合产权交易所就本次股权转让所涉全部股权转让文件出具见证书之日起3个工作日内,甲方向每个转让方支付股权转让价款的50%。

第二期:本次股权转让在市监局的变更登记完成之日起3个工作日内,甲方向每个转让方支付50%的剩余股权转让价款。

甲方向每个转让方支付的各期股权转让价款如下:

2.2.3本次股权转让完成后,炫维网络的股权结构如下:

3、 炫维网络治理结构

3.1本次增资完成后的炫维网络设董事会,董事会由五名董事组成,经股东会选举产生。

3.2本次增资完成后的炫维网络不设监事会,设监事一人,经股东会选举产生。

3.3本次增资完成后,炫维网络议事规则按照公司法的规定执行。

3.4本协议生效后,丁方中的每一方此前与炫维网络和/或丙方签署的相关增资、投资、补充协议/合同/备忘录等均废止。

4、 违约责任

4.1甲方及/或乙方未按本协议的约定支付股权对价的,则每逾期一日,违约方应每日按本协议约定的股权总对价1%的标准向丙方及/或丁方支付违约金并赔偿损失。

4.2丙方中的任何一方未按本协议约定配合办理本协议项下的增资和股权转让手续的,则每逾期一日,该违约方应每日按本协议约定的股权总对价1%的标准向甲方支付违约金并赔偿损失。

4.3丁方中的任何一方未按本协议约定配合办理本协议项下的增资和股权转让手续的,则每逾期一日,该违约方应每日按本协议约定的股权总对价1%的标准向甲方支付违约金并赔偿损失。

4.4除本协议另有约定之外,本协议任何一方未按本协议之约定履行协议义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证,经相对方书面催告,经过二十日仍未纠正的,则该违约方应按本协议约定的股权总对价的30%向相对方支付违约金并赔偿损失。

六、涉及关联交易的其他安排

鉴于炫维网络留存的原股东为保障自身利益,要求亚厦股份实际控制人或实际控制人的关联人成为炫维网络的股东,以体现亚厦股份的实际控制人对炫维网络的支持,故丁泽成个人出资与未来加共同投资炫维网络。

交易完成后,标的资产所涉及人员将遵循专业化管理的原则,随资产、业务而转移。

七、交易目的及对公司的影响

1、收购炫维网络符合公司一体化大装饰战略布局。

公司于2012年提出一体化大装饰战略,确定“内装、外装、家装、智能化、机电安装”一体“五装齐发”布局,最终实现设计施工专业总承包服务商的目标。炫维网络原创开发的3D微BIM软件—IDesignHome软件,先后应用于家具、建材、家装等行业,目前其业务已从软件拓展至家装领域。炫维网络商业模式新颖,技术和产品研发实力强大,作为家装行业新兵,已取得良好市场。收购炫维网络,既可实现公司对家装领域的切入,又可与公司BIM技术、厦门万安智能家居技术、盈创科技3D打印技术相结合,是公司倡导的科技先行、五装齐发战略的重要内容之一。

2、收购炫维网络将使公司快速切入家装领域。

炫维网络创立之初以家具、建材、家装等泛家居产业软件开发与销售为主营,在经营中逐步将高科技技术及互联网思维模式运用至传统家装领域。收购炫维网络,将使公司快速切入家装领域。与其他家装公司相比,炫维网络主要特点为:

(1)产品方面,以“集成家”为概念(集成家=装修+家具+电器+饰品),与新加坡、日本、意大利等全球知名设计师合作,通过高度标准化、套餐化、快销化的设计,形成三个系列、十二种风格并可按需求变换衍生出数十种不同装修效果,将多种国际化顶级生活方式引入中国普通消费群体,让大师设计与大众分享,把设计产品化,实现全宅交钥匙工程,满足了不同档次不同喜好的家居需求;

(2)价格方面,通过与家具、建材、家装等软件用户商的合作,形成了有效的去中介的产品供应链与成本控制,从设计—施工—交付的全过程实现价格真正全透明、无增项;且标准化设计有利于家具、建材、家装等厂商进一步提升经营效率、降低成本;

(3)施工方面,大量应用工业化成品和工业化半成品,推行施工标准化工艺及流程,降低现场人力施工引发的质量不稳定与不一致影响,提升绿色环保水准,并缩短施工周期;

(4)营销方面,运用自行研发的四维展示软件(炫动)及硬件(炫动数字展示触摸系统),为客户提供四维数字体验,所见即所得,消除了客户对家装前后风格、价格不一致的顾虑;定位于中等收入人群,与地产公司、大型企事业机构合作联动,进行集中营销,以B2B的方式做B2C,形成规模化效应,客户转化率高;

(5)管控方面,运用自主研发的IAS企业内部管理系统、现场监视系统,对工程、销售、设计、采购等进行全面的监控与管理,确保工程的质量及工期;客户APP实时监控系统,使业主对施工过程均了如指掌,全程所见即所得的特点,消除了业主顾虑,节省了业主时间与精力;

(6)服务方面,通过家装后的终身保障服务、定时软装更换服务、定时家居用品配送服务等,使客户粘性增强,并可延伸至其他消费及服务;

(7)推广方面,炫维网络推出家装新模式目前仅在深圳就已有签约待装修业主200余户;在保有核心技术的同时,其模式呈现出了复制性强、客户转化率高的特点,已有郑州、武汉两地装饰公司加盟合作,位于武汉超过3000平米的大型体验馆即将对外营业。未来将分步在全部国范围内进行招商。

(8)互联网应用方面,打造以“家”为核心的网络入口:www.mhome.com。涵盖集成家电商、线上集客引流、售后服务模块。并同时会与国内主流电商平台进行流量对接,布局全网络O2O。

3、收购炫维网络将有效推进公司对家庭消费、家庭服务、家庭金融服务领域的延伸。

本次收购炫维网络的主体为本公司的全资子公司浙江未来加电子商务有限公司,该公司将成为公司各类创新业务的整合平台,并将不断充实:

(1)整合智能家居、3D打印、家装等新业务,发挥亚厦现有业务中的设计、施工、工业制造、供应链等传统优势,以炫维网络为主体为家装用户提供质美价优的智能全宅装修业务;

(2)以智能全宅设计作为切入口,开展电子商务,将业务从智能全宅延伸至O2O家庭消费与家庭服务领域,并从家庭用户入手提供消除信用风险的互联网金融服务;

(3)通过上述业务及服务,不断积累家庭用户大数据,为公司在数据时代的经营管理提供数据支撑和决策参考。

炫维网络以“集成家”为概念,将设计、施工、家具、家电、饰品及家政服务融为一体,形成一套以家为中心的生态系统,未来加收购炫维网络作为亚厦家装业务的主体,是公司开拓与完善各类创新业务的重要一环。

4、收购炫维网络有利于双方优势互补。

亚厦股份目前主要从事大型装饰工程,具备资金、品牌、技术、工艺、供应链、培训等方面优势,炫维网络从事泛家居行业软件开发与全宅装修业务,在IT、互联网、营销模式、家装等方面显现出与亚厦股份不同的特点。两家公司合作之后,彼此之间的诸多资源可以充分互补,亚厦股份将在品牌、跨区域经营、金融支持、产品标准化、施工标准化、培训、供应链等方面,全力支持炫维网络在家装市场领域的拓展,成为亚厦股份在公装、幕墙、智能家居、3D打印之后的又一个增长点。

八、2014年初至披露日与该关联人累计已发关联交易金额

公司2014年年初至披露日与丁泽成未发生关联交易。

九、监事会审议情况

2014年10月27日,公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于收购深圳市炫维网络技术有限公司70.4119%股权暨关联交易的议案》,经审议,监事会认为:该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未损害公司及其股东利益。同意公司全资子公司未来加、丁泽成,以自有资金15,000万元的价格收购朱金皓、张铭莉、周恒等8位股东的炫维网络70.4119%的股权(未来加以11,975.61万元通过先增资后股权转让的方式合计取得炫维网络56.2150%的股权,丁泽成以人民币3,024.39万元的对价通过增资的方式取得炫维网络14.1969%的股权,合计取得炫维网络70.4119%的股权)。

十、独立董事事前认可和独立意见

在第三届董事会第十七次会议召开前,公司董事会向独立董事提供了本次关联交易的有关材料并进行了情况说明,已征得独立董事的书面认可。

独立董事对本次关联交易发表独立意见如下:

我们认为:

1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。亚厦股份、丁泽成与朱金皓、张铭莉、周恒等8位股东共同签署的《合作协议书》内容合法。董事会在审议购买股权涉及关联交易事项时,关联董事回避了表决。

2、公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对交易标的进行审计,相关机构具备充分的独立性。本次交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益。

3、本次交易有利于整合行业资源、增强公司盈利能力,符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

十一、保荐机构核查意见

中信证券股份有限公司对上述交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查,发表保荐意见如下:

1、本次关联交易履行了必要的程序,已经亚厦股份独立董事事前认可并发表了独立意见,并经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过,关联董事回避表决,尚待股东大会审议通过,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及亚厦股份《公司章程》的规定;亚厦股份、丁泽成与朱金皓、张铭莉、周恒等8位股东共同签署的《合作协议书》。

2、公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对交易标的进行审计,相关机构具备充分的独立性。本次交易标的价格为交易各方协商确定,交易公开,符合公司和全体股东的利益。

3、中信证券对亚厦股份本次关联交易无异议。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十七次会议决议;

2、第三届监事会第十三次会议决议

3、合作协议书;

4、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2014]11877号《审计报告》;

5、独立董事意见;

6、中信证券股份有限公司出具的保荐意见。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二一四年十月二十七日