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浙江万安科技股份有限公司

  证券代码:002590 证券简称: 公告编号:2011-20

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

  1.3 公司负责人陈利祥、主管会计工作负责人郭志林及会计机构负责人(会计主管人员)江学芳声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  单位:元

  2011.9.30

  2010.12.31

  增减幅度(%)

  总资产(元)

  1,528,485,218.36

  997,239,386.78

  53.27%

  归属于股东的所有者权益(元)

  644,349,823.80

  265,845,611.42

  142.38%

  股本(股)

  93,340,000.00

  70,000,000.00

  33.34%

  归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)

  6.90

  3.80

  81.58%

  2011年7-9月

  比上年同期增减(%)

  2011年1-9月

  比上年同期增减(%)

  营业总收入(元)

  250,330,939.43

  30.28%

  740,559,329.08

  21.03%

  归属于上市公司股东的净利润(元)

  10,579,692.17

  -44.76%

  49,346,552.38

  -19.50%

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  -

  -

  -49,774,017.21

  -167.11%

  每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

  -

  -

  -0.53

  -160.38%

  基本每股收益(元/股)

  0.11

  -59.26%

  0.63

  -28.41%

  稀释每股收益(元/股)

  0.11

  -59.26%

  0.63

  -28.41%

  加权平均净资产收益率(%)

  1.06%

  -8.44%

  14.24%

  -19.95%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)

  0.73%

  -9.30%

  13.42%

  -19.97%

  非经常性损益项目

  √ 适用 不适用

  单位:元

  非经常性损益项目

  金额

  附注(如适用)

  非流动资产处置损益

  -507,136.68

  计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

  4,165,577.94

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  379,117.78

  所得税影响额

  -605,633.86

  合计

  3,431,925.18

  -

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  报告期末股东总数(户)

  9,175

  前十名无限售条件流通股股东持股情况

  股东名称(全称)

  期末持有无限售条件流通股的数量

  种类

  兴业国际信托有限公司-福建中行申购资金信托项目3期

  689,800

  人民币普通股

  保险股份有限公司

  546,871

  人民币普通股

  林惠乐

  322,170

  人民币普通股

  陈英辉

  268,500

  人民币普通股

  刘黎

  128,300

  人民币普通股

  刘伯新

  115,000

  人民币普通股

  姚德行

  107,300

  人民币普通股

  陈小婵

  97,903

  人民币普通股

  马年

  94,000

  人民币普通股

  蒋庞星

  91,900

  人民币普通股

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 不适用

  一、资产负债表项目

  1、报告期末,货币资金比年初增加224.87%,主要系新股发行、募集资金到位所致。

  2、报告期末,应收账款比年初增加79.82%,主要系汽车行业影响及本期销售增加所致。

  3、报告期末,预付款项比年初增加77.37%,主要系公司及子公司生产规模扩大,预付机器设备、材料等增加所致。

  4、报告期末,其他应收款比年初增加93.13%,主要系公司保证金、备用金及代交职工五险一金增加所致。

  5、报告期末,长期应收款增加3750000元,主要系公司本期新增融资租赁设备保证金所致。

  6、报告期末,固定资产比年初增加41.52%,主要系公司部分在建工程竣工转增固定资产及设备采购增加、收购集团房产所致。

  7、报告期末,无形资产比年初增加35.68%,主要系公司收购集团公司土地使用权所致。

  8、报告期末,递延所得税资产比年初增加38.67%,主要系公司本期应收账款余额增加,导致坏账准备金增多所致。

  9、报告期末,短期借款比年初增加43.70%,主要系公司生产规模扩大、流动资金需求增加所致。

  10、报告期末,应付职工薪酬比年初减少40.75%,主要系公司报告期对计提职工薪酬进行了发放。

  11、报告期末,应交税费比年初减少74.64%,主要系公司本期应交企业所得税减少所致。

  12、报告期末,应付利息比年初增加38.10%,主要系公司本期借款增加、借款利率上升所致。

  13、报告期末,其他应付款比年初增加159.90%,主要系公司工程及设备预留质保金增加所致。

  14、报告期末,一年内到期的非流动负债比年初减少100%,系公司本报告期内一年内到期的长期借款到期偿还所致。

  15、报告期末,长期借款增加30000000元,系公司生产规模扩大、资金需求增加所致。

  16、报告期末,长期应付款增加66090475.57元,系公司本期新增融资租赁所致。

  17、报告期末,实收资本(或股本)比年初增加33.34%,主要系公司本期公开发行新股2334万股所致。

  18、报告期末,资本公积比年初增加1721.82%,主要系公司新股发行资本溢价所致。

  19、报告期末,未分配利润比年初增加30.41%,系公司2011年1-9月盈利所致。

  二、利润表项目

  1、报告期内,财务费用增加92.14%,主要系公司本期银行借款增加、借款利率上升所致。

  2、报告期内,营业外收入增加34.58%,主要系公司本期计入损益的政府补助收入增加所致。

  三、现金流量表项目

  1、经营活动产生的现流净额同比减少167.11%,主要系公司一、二季度销售货款回收减缓所致,第三季度已有所好转。

  2、投资活动产生的现流金额同比增加31.21%,主要系公司本期购建固定资产投资较多所致。

  3、筹资活动产生的现流净额同比增加485.86%,主要系公司本期发行新股,募集资金到位所致

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  3.2.1 非标意见情况

  适用 √ 不适用

  3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  适用 √ 不适用

  3.2.3 日常经营重大合同的签署和履况

  适用 √ 不适用

  3.2.4 其他

  √ 适用 不适用

  1、公司已在《招股说明书》中披露了2010年9月6日与宁波市北仑模具压铸有限公司因合同纠纷引起的民事诉讼,报告期内,本案仍在审理中。

  2、本公司于2011年10月14日通过浙江省高新技术企业认定工作领导小组复审,现为公示期内。详见浙江省科学技术厅《关于公示浙江省2011年度拟通过复审高新技术企业名单的通知》,故本公司企业所得税按15%计算。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 不适用

  承诺事项

  承诺人

  承诺内容

  履行情况

  股改承诺

  不适用

  不适用

  不适用

  收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

  不适用

  不适用

  不适用

  重大资产重组时所作承诺

  不适用

  不适用

  不适用

  发行时所作承诺

  发行前股东

  2、公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其股份。

  3、公司董事、监事、高级管理人员承诺:每年转让的股份总数不超过本人所持有的公司股份总数的25%,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

  严格履行

  其他承诺(含追加承诺)

  实际控制人及控股股东

  为避免同业竞争,保障公司的利益,公司股东万安集团有限公司、陈利祥、陈锋于2010年4月16日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研发、生产和销售与股份公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品。对本公司/本人直接或间接控股的企业(不包括股份公司及其控股的子公司),本公司/本人将通过派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务

  严格履行

  3.4 对2011年度经营业绩的预计

  2011年度预计的经营业绩

  归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于30%

  2011年度净利润同比变动幅度的预计范围

  归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度为:

  -30.00%

  ~~

  5.00%

  公司预计2011 年1-12 月份归属于上市公司股东净利润预计在7000 万元以内。

  2010年度经营业绩

  归属于上市公司股东的净利润(元):

  83,746,485.35

  业绩变动的原因说明

  1、受汽车行业市场需求增速放缓的影响,公司销售额增幅放缓。

  2、由于材料成本上涨和员工人均薪酬的提高,利润的增长将有所放缓。

  3.5 其他需说明的重大事项

  3.5.1 证券投资情况

  适用 √ 不适用

  3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

  接待时间

  接待地点

  接待方式

  接待对象

  谈论的主要内容及提供的资料

  2011年07月21日

  公司

  电话沟通

  国信证券

  公司生产经营情况,未提供资料

  2011年08月23日

  公司

  电话沟通

  

  公司生产经营情况,未提供资料

  2011年09月08日

  公司

  电话沟通

  中金公司

  公司生产经营情况,未提供资料

  证券代码:002590 证券简称;万安科技 公告编号:2011-17

  浙江万安科技股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议通知于2011年10月17日以电子邮件、传真等方式送达,会议于2011年10月24日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开,会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈利祥先生主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  经与会董事认真讨论,一致通过以下决议:

  1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于制订公司内部审计管理制度的议案》。

  2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于制订公司募集资金管理制度的议案》,本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于制订公司子公司管理制度的议案》。

  4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于董事会聘任公司副总经理的议案》。

  经公司董事会提名委员会提名,董事会审核,同意聘任李建林先生为公司副总经理,任期自此议案经本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

  李建林先生简历详见附件一。

  5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2011年第三季度财务报告的议案》。

  《2011年第三季度财务报告》详见证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司与陕汽集团在西安设立合资公司的议案》,本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  有关合资的具体事宜待《合资合同》签订后另行公告,敬请投资者关注。

  7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  “新增年产20万只气压盘式制动器技改项目”的实施主体由公司全资子公司浙江诸暨万宝机械有限公司变更为万安科技。实施地点由诸暨市店口镇工业区浙江诸暨万宝机械有限公司现有厂区变更为诸暨市店口镇工业区万安科技现有厂区。

  详细内容请参见公司2011年10月25日刊登在证券时报、证券日报、中国证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》(公告编号2011-19)。

  8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开公司2011年第四次临时股东大会的议案》。

  关于召开公司2011年第四次临时股东大会的通知另行公告。

  备查文件

  浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司董事会

  2011年10月24日

  附件一:李建林先生简历

  李建林,男,1966年6月出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于哈尔滨工业大学会计专业,大学本科学历,副教授、会计师职称,历任黑龙江省牡丹江林业学校会计教研室教师;黑龙江林业职业技术学院经济管理系教师;黑龙江林业职业技术学院经济管理系专业主任。现任公司董事会秘书。

  李建林先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为,符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

  证券代码:002590 证券简称;万安科技 公告编号:2011-18

  浙江万安科技股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第四次会议通知于2011年10月17日以电子邮件、传真等方式送达,会议于2011年10月24日在公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由公司监事会主席蔡令天先生主持,经与会监事认真讨论,以举手表决的方式,通过了以下议案:

  一、会议以3票同意,0票弃权,0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司2011年第三度财务报告》。

  监事会认为:公司董事会编制和审议的2011年第三度财务报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以3票同意,0票弃权,0票反对的表决结果,审议通过了《关于公司与陕汽集团在西安设立合资公司的议案》,本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  三、会议以3票同意,0票弃权,0票反对的表决结果,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议。

  监事会认为:本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点,有利于提高募集资金使用效率,优化公司产业布局,符合公司发展的实际情况,不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响,程序合法有效,没有损害公司及中小投资者利益的情形。

  公司监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。

  备查文件

  浙江万安科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  浙江万安科技股份有限公司

  监事会

  2011年10月24日

  证券代码:002590 证券简称;万安科技 公告编号:2011-19

  浙江万安科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点概述

  (一)募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780号文“关于核准浙江万安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准,浙江万安科技股份有限公司(以下简称“公司”或“万安科技”)获准向社会公开发行人民币普通股股票(A股)2,334万股,发行价格为每股人民币15.60元,募集资金总额为人民币36,410.4万元,扣除各项发行费用合计人民币3,494.634万元后,实际募集资金净额为32,915.766万元。经立信会计师事务所有限公司审验,出具了信会师报字[2011]第12867号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储,本次募集资金将投入以下四个项目。

  序号

  项目名称

  投资总额(万元)

  实施地点

  实施主体

  1

  新增年产200万只气制动系统部件技改

  6,634

  诸暨市店口镇

  工业区

  万安科技

  2

  汽车制动系统研发技术平台建设项目

  5,080

  诸暨市店口镇

  工业区

  万安科技

  3

  新增年产20万只气压盘式制动器技改项目

  13,534

  诸暨市店口镇

  工业区

  浙江万宝

  4

  新增200万只液压盘式制动器技改项目

  14,909

  诸暨市店口镇

  工业区

  浙江万宝

  注:浙江诸暨万宝机械有限公司(以下简称“浙江万宝”)为公司的全资子公司。

  (二)变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体概述

  公司于2011年10月24日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。具体变更情况如下:

  “新增年产20万只气压盘式制动器技改项目”的实施主体由浙江万宝变更为万安科技。实施地点由诸暨市店口镇工业区浙江万宝现有厂区变更为诸暨市店口镇工业区万安科技现有厂区。

  二、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的原因

  1、公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点是根据公司未来发展战略规划的需要进行的调整。万安科技主要从事商用车制动系统产品的生产,浙江万宝主要从事乘用车制动系统产品的生产,气压盘式制动器作为商用车制动系统产品,由万安科技来实施更符合专业化生产和管理的要求,万安科技专业服务于商用车市场,浙江万宝专业服务于乘用车市场,本次变更“新增年产20万只气压盘式制动器技改项目”的实施主体可以减少浙江万宝与万安科技在产品销售过程中的流转环节,降低管理费用,能够有效地控制公司管理成本,满足客户对供应商的专业考评要求,有助于增强公司产品竞争优势,符合公司发展战略规划的需要。

  2、本次变更后,“新增年产20万只气压盘式制动器技改项目”的实施地点为店口镇工业区公司现有厂区,公司事业二部所在地,利用公司现有厂房来实施该项目,将有助于公司募集资金投资项目的实施与管理,优化产业布局,符合公司未来发展的需要。公司已经取得该宗地块土地使用权证和地上厂房的房产权证,该宗地块占地面积49,375.80平方米,厂房建筑面积26,063.60平方米,完全能够满足该项目实施的需要,且公司未来有较大的扩建空间。

  3、“新增年产20万只气压盘式制动器技改项目”的原实施地点面积相对较小,将对公司未来的持续发展造成一定瓶颈,本次变更后,该地块由浙江万宝用于实施“新增200万只液压盘式制动器技改项目”。

  三、募集资金投资项目变更后募集资金的使用

  公司首次公开发行股票实际募集资金净额为32,915.766万元,与计划投资额相比,差募资金为7,241.234万元。按照各项目所占比例分配后,“新增年产20万只气压盘式制动器技改项目”实际可用募集资金为11,093.507409万元。根据《公司招股说明书》中的说明,募集资金不足部分2,440.492591万元由公司自筹解决。根据2011年7月13日刊登的《公司第二届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2011-04),公司以募集资金233,140,705.81元向浙江万宝增资用于实施募投项目。

  根据2011年8月22日刊登的《公司第二届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2011-07)以及立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13231号《关于浙江万安科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》和国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》,公司以募集资金置换预先投入自筹资金9,666.657553万元,其中:“新增年产20万只气压盘式制动器技改项目”置换金额为3,701.344058万元。

  “新增年产20万只气压盘式制动器技改项目”的实施主体由浙江万宝变更为万安科技后,该项目的募集资金拟采取借款的方式由浙江万宝将上述包含已经置换完毕的3,701.344058万元在内的募集资金11,093.507409万元全部借给万安科技用于实施该项目,万安科技将开设募集资金专项账户存储该部分资金,并根据公司《募集资金管理制度》与专户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》,保障该部分资金的专款专用和资金安全。万安科技将根据实际情况利用自有资金将该笔借款分次归还给浙江万宝,用于补充浙江万宝流动资金。

  四、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的风险

  本次募投项目的实施主体和实施地点变更后,将需要在浙江省当地重新进行建设项目的立项及环境影响评价的工作,分别获得当地政府的项目立项批复及环评核准批文,存在项目立项审批风险。

  五、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的审议程序

  公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。

  本议案尚需提交公司2011年第四次临时股东大会审议,由股东大会审议通过后实施。

  六、变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的影响

  本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点,不改变公司募集资金的用途、募投项目建设内容,募投项目实施的环境及背景均无重大变化,对项目实施进度没有影响,有利于优化产业和市场布局,更有效地控制公司管理成本,符合公司发展战略规划的需要。

  七、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更的意见

  (一)独立董事意见

  公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点,有利于优化公司产业布局,实现专业化管理,更有效地控制公司管理成本,增强公司产品竞争优势,符合公司发展战略规划的需要。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司独立董事同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。

  (二)监事会意见

  监事会认为:本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点,有利于提高募集资金使用效率,优化公司产业布局,符合公司发展的实际情况,不属于募集资金投资项目的实质性变更,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响,程序合法有效,没有损害公司及中小投资者利益的情形。

  公司监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点。

  (三)保荐机构意见

  1、万安科技本次变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案已经公司董事会审议通过,全体独立董事和公司监事会发表明确意见表示同意,履行了必要的法律程序。

  2、万安科技本次变更部分募集资金投资项目的实施主体和实施地点,充分考虑了募集资金投资项目的可行性,变更后的实施主体和实施地点符合公司发展战略规划的需要,对公司后续的生产管理以及长远发展有积极的作用和影响。

  3、万安科技本次变更部分募集资金投