相关文章

浙江龙生汽车部件股份有限公司(图)

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  1、本次发行前公司总股本5,800万股,本次拟发行1,933.80万股流通股,发行后总股本7,733.80万股,上述股份均为流通股。

  俞龙生家庭承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

  宗佩民、常毅、陈昌略等3位自然人股东和浙江鑫华丰盈创业投资有限公司、浙江蓝石创业投资有限公司、浙江富鑫创业投资有限公司等3位法人股东承诺:其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购上述股份。

  公司董事俞龙生、郑玉英、俞 承诺:除前面承诺的锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%;且在离职后半年内,不转让其持有的公司股份。

  2、根据公司2011年第一次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票以前各年度及发行当年滚存的利润由新老股东按照发行后的比例共同享有。截至2011年6月30日,本公司可供股东分配的利润为5,091.99万元。

  3、2008年、2009年、2010年、2011年1-6月,公司计入营业外收入的政府补助分别为87.54万元、178.57万元、797.90万元和487.09万元,占当期利润总额的比例分别为4.49%、4.58%、16.57%和18.58%。公司扣除非经常性损益后实现的净利润分别为1,626.64万元、3,224.64万元、3,484.58万元和1,820.37万元,虽然公司的盈利增长不依赖于补贴收入,但补贴收入对公司的利润水平构成一定影响。

  4、根据国家税务总局公告2011年第4号,2011年1-6月公司企业所得税率暂按15%税率预缴。公司正在进行高新技术企业资格复审工作,并已通过桐庐县高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的初审。经与《高新技术企业认定管理办法》第十条逐条对照,公司符合高新技术企业认定的条件,但尚依赖于最终审批机关的认定。

  5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

  (1)直接客户相对集中风险

  公司的产品最终在上海通用、上汽、江淮、奇瑞、比亚迪、江铃、中华、吉利、长城等整车厂的60多种车型上使用,但作为二级供应商,公司的直接客户主要是延锋江森、江森自控、李尔中国等著名汽车座椅总成商。2008年、2009年、2010年及2011年1-6月,公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为79.95%、83.11%、92.13%和85.18%,公司存在直接客户相对集中的风险。

  (2)产品价格下降风险

  汽车零部件产业的一个显著特点是产品的前期价格较高,但随着供应量的增加,产品价格将逐年下降。虽然公司凭借行业领先优势取得了较多的新车型配套座椅功能件项目,并在一定程度上抵销了老产品的价格下降风险。但是,如果公司未来不能持续取得新车型配套座椅功能件的订单,并导致新老产品的组合结构发生较大变化,则公司产品的平均价格将存在逐步下降的风险。

  (3)行业周期性波动风险

  汽车产业与宏观经济波动相关性明显,其发展呈一定的周期性。宏观经济向好时,汽车消费活跃,汽车产业发展迅速;宏观经济下降时,汽车消费放缓,汽车产业发展放慢。虽然中国汽车产业已经进入了一个快速发展的黄金时期,但并不能排除在某个阶段,受经济增长大幅放缓或国家产业政策调整的影响,汽车消费量出现增长速度放缓甚至阶段性下滑的可能性,从而导致公司的发展速度和发展质量受到不利影响。

  第二节 发行概况

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  中文名称:浙江龙生汽车部件股份有限公司

  英文名称:Zhejiang Longsheng Auto Parts Co., Ltd.

  注册资本:5,800万元

  法定代表人:俞龙生

  成立日期:2001年7月18日

  公司住所:桐庐县富春江镇机械工业区

  邮政编码:311504

  联系电话:0571-64662918

  传真电话:0571-64651988

  公司网址:http://www.longsheng988.com

  电子信箱:longsheng@longsheng988.com

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)设立方式

  本公司是由杭州汽车内饰件有限公司(下称“杭州内饰件”)全体股东作为发起人,以杭州内饰件截至2010年3月31日经天健事务所审计的净资产值13,166.60万元为基准,将其中的5,800万元折合股本5,800万股,其余计入资本公积,整体变更设立的股份公司。

  (二)发起人及投入的资产内容

  公司的发起人为杭州内饰件的全体股东,即俞龙生、郑玉英、俞 、俞静之、常毅、陈昌略、宗佩民7名自然人和浙江鑫华丰盈创业投资有限公司、浙江蓝石创业投资有限公司、浙江富鑫创业投资有限公司3名法人共计10名股东。

  发起人以杭州内饰件的净资产13,166.60万元整体变更设立本公司。

  三、有关股本的情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前总股本5,800万股,本次发行1,933.80万股,占发行后总股本的比例为25.00%。

  本次发行前的股份流通限制和锁定安排,详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。

  (二)相关股东的持股数量及比例

  1、公司发起人股权结构:

  2、本次发行前,公司前十大股东情况见上表。

  3、本次发行前,公司前十大自然人股东持股情况:

  本公司不存在国家股、国有法人股及外资股股东。

  (三)本次发行前各股东之间的关联关系。

  俞龙生和郑玉英为夫妻关系,俞 是其长女,俞静之是其次女。宗佩民是浙江华睿投资管理有限公司(简称“华睿投资”)的董事长、法定代表人,是鑫华丰盈和蓝石投资的法定代表人,华睿投资实际管理着鑫华丰盈和蓝石投资除投资决策以外的日常管理事务与投资业务。

  四、发行人业务情况

  (一)主营业务

  公司是专业的汽车座椅金属零部件制造商。主要从事各类汽车座椅滑轨、调角器及升降器等功能件和座椅系统其他冲压零部件的研发、生产和销售。公司具备优秀的产品研发、金属冲压加工成型、模具的设计及生产工艺设计改进能力。

  (二)主要产品及用途

  公司主要产品为各类汽车座椅滑轨、调角器、升降器等座椅功能件,主要产品及用途如下:

  (三)产品的销售方式和渠道

  公司销售均采用直销的方式,由市场部直接开发客户,并负责售后服务等相关事宜,公司在重庆、南昌、合肥、宁波、上海、景德镇、北京、南京、芜湖、烟台、沈阳、保定、柳州、湖北等地设有办事处,基本形成了覆盖全国的市场网络。

  (四)主要原材料

  公司主要原材料为钢材和外购件(包括标准配件和非标件),均由公司自行采购。

  (五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业竞争情况

  汽车行业的金字塔结构决定了行业内的分工模式,汽车座椅行业也是如此。目前汽车座椅行业大致分为三级,一级供应商为座椅总成供应商,二级供应商负责关键零部件如滑轨、调角器、升降器等的生产,三级供应商一般依附于二级供应商,负责二级供应商部分零部件或者部分工序的加工,以代工、外协为主。

  各级供应商之间的关系既有竞争也有合作。一方面,目前以延锋江森等为首的座椅一级供应商自己也生产部分座椅功能件(以高端为主),因此一级和二级供应商存在一定的竞争关系。另一方面,各级供应商相互独立,并以市场化的方式选择下级供应商与之合作,即使同一控股股东,也需符合市场竞争原则。由于汽车行业对零部件产品质量的高要求,供应商通过第三方认证(ISO/TS16949等)及上级供应商的认证后,各级供应商的合作关系又相对稳定。

  2、公司在行业中的竞争地位

  2009年和2010年汽车座椅功能件主要生产企业情况对比

  注:上表数据仅含滑轨和调角器,2010年公司销售升降器约50万件,协会统计时未予统计。公司2010年座椅功能件总销量约为700万件。

  2009年和2010年汽车座椅滑轨主要生产企业情况对比

  2009年和2010年汽车座椅调角器主要生产企业情况对比

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  (一)主要固定资产

  1、生产设备

  公司的主要设备为冲压设备、铆焊设备、装配设备等。截至2011年6月30日,公司机器设备账面净值为2,673.60万元。

  2、房屋建筑物

  截至2011年6月30日,公司共拥有24项房屋所有权,均位于富春江镇俞赵村,建筑面积总计19,826.11平方米,账面价值1,871.30万元。公司另有在建职工宿舍一幢,目前已通过消防验收,公司取得该职工宿舍的产权证不存在法律障碍。

  (二)无形资产

  1、土地使用权

  截至2011年6月30日,公司共拥有6宗土地使用权,面积总计126,771平方米,账面价值为2,894.72万元。

  2、商标

  目前公司拥有“”注册商标一项。

  3、专利及非专利技术

  截至2011年6月30日,公司已获得1项发明专利、126项实用新型专利和1项外观设计专利,另有2项发明专利申请已通过实质审查。

  除上述专利技术外,其余均为专有技术。

  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)同业竞争情况

  公司控股股东俞龙生、郑玉英夫妇除投资本公司外,还持有桐庐玉龙实业有限公司(下称“玉龙实业”)100%股权。玉龙实业目前除持有浙江桐庐农村合作银行809.71万元股权外,未从事其他业务,与本公司不存在同业竞争。

  (二)关联交易情况

  报告期内,公司除将浙江桐庐农村合作银行736.1万股权按帐面净值转让给玉龙实业外,未发生其他关联交易。上述关联交易已经履行相应的决策程序,在关联股东俞龙生、郑玉英、俞 、俞静之对该交易事项回避表决的情况下由其他股东审议通过。

  (三)关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

  报告期内,公司发生的关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小。

  (四)独立董事对关联交易的专项意见

  公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了核查,并出具了相关意见,独立董事认为:“公司报告期内发生的关联交易价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况;公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法。”

  七、董事、监事、高级管理人员

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司控股股东、实际控制人为俞龙生和郑玉英夫妇。

  俞龙生:男,身份证号:33012219600412****,1960年出生。1986年3月至1992年12月,任桐庐严陵汽车配件厂厂长;1993年2月至2001年7月,任桐庐县第一汽车配件厂厂长;2001年8月至2010年4月,任杭州市汽车内饰件有限公司执行董事兼总经理。2010年5月至今,任公司董事长。

  郑玉英:女,身份证号:33012219631016****,1963年出生。1993年2月至2001年7月,任桐庐县第一汽车配件厂副厂长;2001年8月至2010年4月,任杭州市汽车内饰件有限公司监事。2010年5月至今,任公司副董事长兼总经理。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)简要报表

  1、资产负债表主要数据

  单位:元

  2、利润表主要数据

  单位:元

  3、现金流量表主要数据

  单位:元

  贝

  斌

  贝

  保荐人(主承销商)

  (济南市市中区经七路86号)

  斌

  贝

  斌

  贝

  (下转A24版)

  (上接A23版)

  (二)非经常性损益情况

  以下是以财务报表的数据计算的非经常性损益明细表:

  单位:元

  (三)最近三年及一期财务指标

  1、财务状况分析

  报告期内随着生产经营规模的扩大,公司资产规模保持快速增长。2008-2010年末、2011年6月30日,资产总额分别为8,463.13万元、13,130.48万元、21,370.16万元、23,992.13万元,2009年末和2010年末总资产分别较上年增长55.15%和62.75%。其中流动资产占比60%左右,主要包括货币资金、应收账款、存货等,流动性较好,非流动资产占比40%左右,主要为固定资产、无形资产等。公司的资产规模及增长情况基本能够满足生产经营的需要,固定资产投资等仍需进一步提高。公司负债均为流动负债,主要为应付账款、短期借款等。

  公司财务结构稳健,经营活动产生现金能力较强,随着公司盈利能力的持续提升,预计公司的偿债能力继续增强。

  2、盈利能力分析

  2008年、2009年、2010年、2011年1-6月,公司营业收入分别为10,267.41万元、15,809.64万元、18,967.25万元、11,126.36万元,2009年末较上年增长53.98%,受产能限制影响,2010年末较上年仅增长19.97%,2011年1-6月营业收入为11,126.36万元,年化增幅为17.32%。。公司营业收入主要来源于主营业务收入,2008年、2009年、2010年、2011年1-6月,公司主营业务收入分别占当年营业收入的99.36%、98.97%、98.98%、99.28%。

  2009年,受益于汽车及零部件产业的迅猛增长,公司主营业务毛利、营业利润、利润总额和净利润均较2008年增长了70%以上。2010年,公司主营业务毛利、营业利润、利润总额和净利润的增长率分别为10.41%、7.53%、23.49%和23.94%。该增长率是在公司产能严重不足的情况下实现的,表明公司管理层适应不利环境变化的能力。2011年1-6月,公司实现主营业务收入11,045.81万元,年化增长率17.66%。借助上海通用、江铃汽车等整车厂产销量的快速增长以及昌河铃木等新增客户带来的销售增量,公司克服了部分客户销售下滑的不利影响,仍取得了超过行业平均水平较多的增长速度

  报告期内,通过主营业务的发展,公司的盈利水平持续稳定地增长。公司管理层认为:在可预见的未来,公司亦具备持续稳定的盈利能力。

  3、现金流量分析

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,三年累计额达6,864.20万元,公司净利润与经营活动现金净流量的变动趋势基本一致,净利润质量较高。

  4、未来趋势的简要讨论与分析

  基于公司的发展规划和资本支出计划,影响公司未来财务状况的核心因素是销售收入、经营性现金流的同步稳定增长和公司筹资能力。

  根据公司既往的经验,公司的应收账款发生坏账的可能性极小,因此公司经营性的现金流量会与销售收入同步增长。

  公司管理层认为在可预见的未来,公司具备持续稳定的盈利能力,且盈利规模有很大可能会呈现增长。

  (五)最近三年股利分配政策和实际分配情况

  根据有关法律法规和《公司章程》的规定,公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:①弥补以前年度发生的亏损;②提取法定公积金10%;③提取任意公积金;④支付股东股利。

  2009年,经有限公司股东会审议通过,公司向股东分配了2,500万元现金股利。除此外,报告期内公司未进行其他股利分配。

  公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致,同时,《公司章程(草案)》对本次股票发行后公司的现金分红政策作出了特别规定。

  《公司章程(草案)》第一百六十条规定:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  经公司2011年第一次临时股东大会审议决定,公司本次股票发行并上市前形成的滚存利润,由公司本次股票发行完成后股权登记日登记在册的新老股东共同享有。

  第四节 募集资金运用

  本次募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列:

  单位:万元

  1、汽车座椅功能件及关键零部件生产基地项目

  本生产基地项目拟在公司原有产能的基础上添置设备,扩大座椅功能件产品及其他金属零部件的产能。项目建成达产后,新增座椅功能件年产能为930万件,其中滑轨480万件(根),调角器450万件。本项目系公司原有产品扩产,公司在生产技术、客户资源、质量管理等方面具备了较好的基础,市场前景良好。

  本项目总投资21,671万元(含2,107万元的土地费用),公司已取得项目建设所需土地。

  2、精密模具研发制造中心项目

  本精密模具研发制造中心项目拟添置模具设计及加工设备,主要定位于为公司设计加工模具。项目建成达产后,公司模具生产能力可达到年产80副连续模的水平,初步满足公司生产所需模具。同时,项目建成投产后,公司的产品研发速度和生产速度都将大幅提高。

  本项目总投资3,117万元,公司已取得项目建设所需土地。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  (一)经营风险

  1、原材料价格波动风险

  滑轨、调角器、升降器等汽车座椅功能件的主要原材料为钢材。报告期内,公司产品成本构成中,钢材的占比达到了50%以上,钢材价格的变化对公司产品成本,进而对毛利率的影响较大。据测算,公司采购钢材的平均价格每上升或下降10%,对于总成本的影响大约为上升或下降5%,进而导致毛利率下降或上升约3%。因此,如果未来钢材价格出现明显上涨,而公司产品价格没有同步进行调整,将对公司的经营情况造成不利影响。

  2、产品质量责任风险

  汽车制造商(进口商)将承担其生产(进口)的缺陷汽车产品的召回义务。因此,整车制造企业对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求,对于存在质量问题的零部件,汽车制造商可以要求零部件企业进行赔偿。虽然公司从设立至今从未发生过重大质量问题,但未来公司如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回,公司也将面临一定的赔偿风险。

  (二)市场竞争激烈风险

  汽车座椅功能件行业属于充分竞争的行业,行业内企业较多,竞争较为激烈,目前实力较强,具有一定领先优势的本土企业主要有本公司、中航精机、溧阳调角器总厂、交运股份等。公司在细分市场具有一定的技术、研发、规模、品牌、质量控制等优势,但是,如果公司未来不能持续进行技术投入,保持和客户同步研发的能力,不能持续扩大产能,满足客户的及时供货需求,则在较为激烈的市场竞争中将可能面临市场份额下降的风险。

  (三)控制权风险

  公司控股股东俞龙生、郑玉英夫妇及其女儿俞 、俞静之共持有本公司4,930万股,占本次发行前的85%,本次发行1,933.80万股后,其持股比例将下降至63.75%,仍对公司具有绝对控制权,公司存在一定的控制权风险。

  (四)募集资金投资项目风险

  1、市场开拓风险

  募集资金项目完成后,公司装备制造水平、研发能力和及时供货能力都得到显著提高,产品结构也更加丰富,公司将全面具备为低、中、高全系列车型进行配套的实力,既能满足国际汽车巨头的全球化采购需求,也能为自主品牌整车厂的战略转型提供支持,实现公司和客户的“双赢”,项目将具备良好的前景。不过,由于项目达产后公司的产能提升较多,短期内公司面临一定的销售压力。

  2、固定资产折旧增加导致的利润下滑风险

  募投项目建成投产后,按照公司现行的折旧政策,公司年固定资产折旧额将大幅增加,每年将新增折旧额约1,658万元(2010年公司固定资产折旧额为671.43万元)。因此,如果项目投产后实现的产量、销售收入、利润等较预期相差较大,公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

  (五)财务风险

  1、毛利率下降的风险

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为33.08%、36.87%、33.93%和32.85%,毛利率水平较高。新项目投产后,根据产能的利用情况,公司可能会承接一些毛利率相对较低的新订单,同时,预计公司年固定资产折旧额将增加较多;此外,随着公司经营规模持续扩大,毛利率较高的新产品的占比也存在下降的可能,因此,未来公司将存在毛利率可能下降的风险。

  2、应收账款发生坏账损失的风险

  公司与客户约定的收款期主要有60天和90天两种,因此,公司第四季度的销售收入绝大部分会体现为应收账款,并且其余额的增长与销售收入的增加基本呈正相关关系。公司2008年、2009年、2010年末和2011年6月末应收账款余额为2,347.53万元、5,347.39万元、4,000.10万元和6,097.43万元,分别占当期营业收入的22.86%、33.82%、21.09%、27.40%(年化),应收账款余额并未出现异常增长,并且最近一期99.29%的应收账款账龄均为一年以内。从客户结构判断,公司主要客户延锋江森、江森自控、李尔中国等公司实力强大,信誉良好,未来公司应收账款发生坏账损失的可能性很小。不过,由于应收账款余额较大,若客户经营状况发生不可逆转的不利变化,可能给公司造成坏账损失。

  3、净资产收益率下降的风险

  截至2011年6月30日,本公司净资产为18,674.35万元,本次股票发行后,本公司净资产预计会大幅增加。由于募集资金投资项目从投资建设到产生收益需要一定时间,因此,短期内公司的净资产收益率将明显下降。

  (六)技术风险

  1、公司新产品开发不能适应整车厂产品更新的风险

  为适应消费者的多样性需求,整车厂只有不断地推陈出新,才有可能在激烈的市场竞争中保持不败,这也要求汽车零部件企业必须具备很强的新产品开发实力,以适应整车厂的同步研发需求。公司作为汽车座椅功能件行业的龙头企业,拥有一批具有汽车座椅功能件丰富开发经验的技术人员,独创了20多个产品开发平台,新品开发能力突出。但是,如果公司在新品开发过程中因设计失误造成产品与整车厂的要求不符,或没能及时开发出与整车厂新车型相配套的产品,公司将面临新产品开发带来的风险。

  2、依赖于核心技术人员的风险

  公司在模具设计、工艺改进等方面依赖于以俞龙生、李党生、朱伟荣等为首的少数核心技术人员,公司目前广泛用于生产的大部分专利技术和专有技术也基本上是由这些核心技术人员带领的研究团队开发。虽然公司已经持续进行了技术人才的引进工作,并建立了一支由公司核心技术人员带头、结构合理、研发能力突出的研发人员队伍,但由于人才的引进和培养是一个长期的过程,短期内,公司在新产品开发、新技术运用等方面仍会依赖现有核心技术人员,公司存在核心技术人员发生变动的风险。

  (七)税收政策变化的风险

  公司于2008年9月获得《高新技术企业证书》,证书编号:GR200833000465,有效期为3年,2008年-2010年公司可享受15%的所得税率优惠政策。上述《高新技术企业证书》将于2011年到期,公司正在进行三年一次的复评工作。如果公司不能再次取得高新技术企业资格,则2011年的企业所得税率将由目前的15%上升至25%,并对公司的盈利水平构成一定的影响。经与《高新技术企业认定管理办法》第十条规定条件逐条对照,公司仍符合高新技术企业认定的条件,并已通过桐庐县高新技术企业认定管理工作领导小组办公室的初审,但尚依赖于最终审批机关的认定。

  二、其他重要事项

  (一)重大合同

  截至招股意向书签署日,公司正在履行的重大合同主要包括:(1)销售合同9份;(2)采购合同4份;(3)银行借款合同2份,借款金额为1,100万;(4)最高额抵押借款合同1份;(3)建造施工合同2份。

  (二)对外担保

  公司不存在对外担保。

  (三)重大诉讼或仲裁事项

  截至招股意向书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  截至招股意向书签署日,公司不存在控股股东或实际控制人,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  截至招股意向书签署日,未发生本公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  本次股票发行期间,投资者可在发行人或保荐人(主承销商)办公地址查阅招股意向书全文及备查文件,查阅时间为每个工作日上午9:00-11:30和下午13:30-16:30。

  投资者也可在深圳证券交易所网站查阅招股意向书全文等文件。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  2011年10月18日

  斌

  贝